Ein neues Kapitel in der Geschichte des G-Modells begann im September 1989, als eine grundlegend überarbeitete Modellpalette - interne Bezeichnung: Baureihe 463 - präsentiert wurde. Im Vordergrund der Modellpflegemaßnahmen hatte das Ziel gestanden, den ständig zunehmenden Kundenforderungen nach mehr Komfort zu entsprechen und den Schritt vom nüchternen Zweckfahrzeug zum komfortablen Mehrzweckwagen zu gehen. Die Innenraumgestaltung der neuen Modellgeneration präsentierte sich dementsprechend stark Pkw-orientiert; verstärkt wurde dieser Eindruck durch die stilistisch dezent überarbeitete Frontpartie, die in Wagenfarbe lackiert war.
Abgesehen davon, waren aber auch technische Änderungen zu verzeichnen. Hervorzuheben ist hier vor allem der zur Komfortsteigerung modifizierte Antriebsstrang, der nun mit permanentem statt seither zuschaltbarem Allradantrieb sowie serienmäßig mit Differentialsperren ausgerüstet war. Das in den Pkw-Modellen bestens bewährte Anti-Blockier-System ABS blieb nun auch dem Geländewagen-Kunden nicht länger vorenthalten und wurde in einer abschaltbaren Ausführung angeboten. Umstrukturiert hatte man auch die Motorenpalette; während der 2,5-l-Dieselmotor und der 2,3-l-Einspritzer nebst der 2,0-l-Variante für Italien bereits von der Baureihe 460 bekannt waren und nun in überarbeiteter Ausführung verwendet wurden, kamen zwei moderne Sechszylinder-Aggregate erstmals im Geländewagen zum Einsatz: der 3,0-l-Dieselmotor OM 603 sowie der M 103 mit Benzineinspritzung und ebenfalls 3,0 l Hubraum. Die Benzinmotoren wurden serienmäßig mit einer geregelten Abgasreinigungsanlage ausgerüstet.
Den avisierten Einsatzzwecken entsprechend, waren die Geländewagen der Baureihe 463 nicht mehr als Kastenwagen lieferbar. Zur Wahl standen der Offene Wagen mit kurzem Radstand, der nun als Cabrio bezeichnet wurde, sowie die beiden Ausführungen des Station-Wagens. Für professionelle Nutzanwender blieb die Baureihe 460 mit allen Aufbauvarianten weiterhin im Verkaufsprogramm; auch die bewährte Motorenpalette wurde beibehalten, es entfiel lediglich der 2,8-l-Benziner.
Auch die Geländewagen der Baureihe 463 wurden seit Ihrer Markteinführung im Frühjahr 1990 kontinuierlich weiterentwickelt: Besonders hervorstechend sind die Änderungen der Motorenpalette, die in den geänderten Typenbezeichnungen zum Ausdruck kommen. Um der Nachfrage nach höherer Motorleistung zu entsprechen, erfolgte im April 1992 zunächst die Markteinführung des 350 GD Turbo, dessen 3,5-l-Turbodiesel-Aggregat 136 PS leistete und serienmäßig mit Automatikgetriebe kombiniert war; das leistungsschwächste Modell der Baureihe, der Typ 250 GD, wurde aus dem Verkaufsprogramm genommen. Am anderen Ende der Leistungsskala rangierte der Typ 500 GE V8, der mit einem 240 PS starken 5,0-l-V8-Motor ausgerüstet war und 1993 in einer exklusiven Kleinserie gefertigt wurde.
Im September 1993 wurden die Typenbezeichnungen der Geländewagen dem neuen Nomenklatur-System der Pkw-Typen angepaßt; das "G" war nun der dreistelligen Zahl vorangestellt, und die Zusätze "E" und "D" entfielen. Ende 1993 ergänzte der Typ G 320 das Modellprogramm, dessen 210 PS starker Vierventil-Sechszylinder bereits aus der S-Klasse und der E-Klasse bekannt war; das neue Modell wurde, wie der G 350 Turbodiesel, serienmäßig mit 4-Gang-Automatikgetriebe geliefert. Im Juli 1994 entfielen die Typen G 230, G 300 und G 300 Diesel aus dem Inlands-Verkaufsprogramm.
Gut zwei Jahre später, im September 1996, erfolgte schließlich die Markteinführung des G 300 Turbodiesel, der den seitherigen G 350 Turbodiesel ablöste. Im Gegensatz zu seinem Vorgänger verfügt das neue Dieselmodell über einen Turbomotor mit Vierventiltechnik und Ladeluftkühlung. Die Motorleistung liegt mit 177 PS um mehr als 40 PS höher; das Drehmoment wurde um 10 % gesteigert und steht nun über einen breiten Drehzahlbereich zur Verfügung; Schadstoffemissionen und Kraftstoffverbrauch konnten durch die optimierte Verbrennung deutlich reduziert werden. Bemerkenswert ist auch das elektronisch gesteuerte 5-Gang-Automatikgetriebe, mit dem der G 300 Turbodiesel serienmäßig ausgerüstet wird; das "Neue Automatik-Getriebe" ist nicht nur kompakter und leichter als vergleichbare Getriebe mit fünf Fahrstufen, es hat durch die schlupfgesteuerte Wandler-Überbrückungskupplung auch einen besonders hohen Wirkungsgrad.
Das Jahr 1997 stand erneut im Zeichen umfassender Modellpflegemaßnahmen. Im Juni wurde zunächst eine neue Variante des Cabrios mit elektrohydraulisch bedienbarem Softtop eingeführt, die im April ihre Präsentation auf der Internationalen Off-Road Geländewagen-Ausstellung in München erlebt hatte. Im entriegelten Zustand läßt sich das Verdeck in etwa 30 Sekunden mit einem einzigen Knopfdruck öffnen bzw. schließen. Erkennbar ist die neue Cabrio-Version an den zusätzlichen dreieckigen Seitenblechen hinter dem Überrollbügel, die die massiven Hauptlager mit der komplexen Verdeck-Kinematik abdecken und gleichzeitig aufgrund der verringerten Stoff-Fläche die Windgeräusche minimieren.
Ein halbes Jahr später kam es dann wieder zu einem Modellwechsel: Der seitherige G 320 erhielt anstelle seines Sechszylinder-Reihenmotors ein vollkommen neu entwickeltes V6-Aggregat gleichen Hubraums, das bereits neun Monate zuvor in der E-Klasse präsentiert worden war. Bemerkenswerte Innovationen sind die Dreiventiltechnik mit zwei Einlaßventilen und einem Auslaßventil sowie die phasenversetzte alternierende Doppelzündung mit zwei Zündkerzen pro Zylinder. Bei der Entwicklung der neuen Motorengeneration standen die Erzielung eines fülligeren Drehmomentverlaufs sowie eine Senkung des Kraftstoffverbrauchs im Vordergrund. Die optimale Kraftübertragung wird durch das bereits aus dem G 300 Turbodiesel bekannte 5-Gang-Automatikgetriebe mit elektronischer Steuerung sichergestellt. Weitere Neuerungen dienen der Wartungsvereinfachung: Wie der 290 GD Turbodiesel werden nun auch die Modelle der Baureihe 463 an der Hinterachse mit Scheibenbremsen ausgrüstet. Der G 320 erhält außerdem das flexible Wartungssystem "ASSYST", das die Servicetermine mit Hilfe eines elektronischen Wartungsrechners aus der tatsächlichen Beanspruchung und den Einsatzbedingungen des Fahrzeugs berechnet.
Im April 1998 wurde der Öffentlichkeit auf der Internationalen Off-Road-Messe in München mit dem G 500 ein neues Topmodell der G-Klasse präsentiert. Der 220 kW (300 PS) starke 5,0 l-V8-Motor mit Dreiventiltechnik und Doppelzündung überzeugt durch sein hohes Drehmoment von 440 Nm und ermöglicht eindrucksvolle Fahrleistungen. Neben der Spitzenmotorisierung zeichnet sich der G 500 aber auch durch eine umfangreiche Serienausstattung aus, die unter anderem Klimaanlage, Metallic-Lackierung, Lederpolsterung, elektrische Sitzverstellung, Sitzheizung vorn und Cassettenradio umfaßt. Äußerlich ist das Topmodell an seinen neu gestylten 18 Zoll-Leichtmetallrädern, den Chromeffekt-Querstäben im Kühlergrill und den V8-Emblemen an den Fahrzeugseiten zu erkennen. Die Deckgläser der vorderen und seitlichen Blinker sind weiß, die Heckleuchten bichromatisch ausgeführt. Die Markteinführung des G 500 erfolgte im Juni 1998.
