Ein neues Kapitel in der Geschichte des G-Modells begann im September 1989, als eine grundlegend überarbeitete Modellpalette – interne Bezeichnung: Baureihe 463 – präsentiert wurde. Im Vordergrund der ergriffenen umfassenden Maßnahmen hatte das Ziel gestanden, den ständig zunehmenden Kundenforderungen nach mehr Komfort zu entsprechen und den Schritt vom nüchternen Arbeitsgerät zum kultiviert ausstaffierten Mehrzweckfahrzeug zu gehen. Die Innenraumgestaltung der neuen Modellgeneration präsentierte sich dementsprechend stark Pkw-orientiert; verstärkt wurde dieser Eindruck durch die stilistisch dezent überarbeitete Frontpartie, die in Wagenfarbe lackiert war.
Zwangsläufig resultierte diese Akzentverschiebung im G-Modell Charakter auch in tiefgreifenden technischen Änderungen. In den Fokus rückte hier vor allem der zur Komfortsteigerung modifizierte Antriebsstrang, der nun mit permanentem statt, wie bisher, zuschaltbarem Allradantrieb sowie serienmäßig mit drei per Knopfdruck aktivierbaren Differenzialsperren ausgerüstet war. Damit gehörten Verspannungen im Triebstrang, die bei zugeschalteter Vorderachse wegen des bis dato starren Durchtriebs vor allem im Straßenbetrieb aufgetaucht waren, der Vergangenheit an. Darüber hinaus blieb dank des Permanent-Allradantriebs das in den Pkw-Modellen bestens bewährte Anti-Blockier-System ABS nun auch den Geländewagen-Kunden nicht länger vorenthalten und wurde in einer abschaltbaren Ausführung angeboten.
Umstrukturiert hatte man auch die Motorenpalette: Während das im 250 GD arbeitende 69 kW/94 PS starke 2,5-Liter-Fünfzylinder-Dieseltriebwerk sowie der mit Benzineinspritzung versehene 2,3-Liter-Vierzylinder-Benziner, der mit 93 kW/126 PS im 230 GE Dienst tat, bereits von der Baureihe 460 bekannt waren und nun in überarbeiteter Ausführung verwendet wurden, kamen zwei moderne Sechszylinder-Reihenmotoren erstmals im Geländewagen zum Einsatz: im Modell 300 GD der Diesel OM 603 sowie im 300 GE der Ottomotor M 103, beides Saugmotoren mit jeweils 3,0 Liter Hubraum. Während der Selbstzünder 83 kW/113 PS bei 4600/min bereitstellte, lieferte der geschmeidige Benziner eine Nennleistung von 125 kW/170 PS bei 5500/min. Alle verfügbaren Benzinmotoren waren serienmäßig mit geregeltem Dreiwege-Katalysator ausgerüstet. Eine Besonderheit für den italienischen Markt stellte das an die dortige Steuergesetzgebung adaptierte Modell GE 200 dar. Es war in sämtlichen Karosserieausführungen lieferbar und wurde von einer auf 2,0 Liter Hubraum reduzierten Version des M 102 mit 87 kW/118 PS angetrieben.
Den avisierten Einsatzzwecken entsprechend, waren die Geländewagen der Baureihe 463 nicht mehr als Kastenwagen lieferbar. Zur Wahl standen der sogenannte „Offene Wagen“ mit kurzem Radstand, der nun als Cabrio bezeichnet wurde, sowie die beiden Ausführungen des Stationswagens. Für professionelle Nutzanwender blieben die Fahrzeuge der Baureihe 460 mit allen Aufbauvarianten und der bewährten Motorenpalette vorerst weiterhin im Verkaufsprogramm.
Das Gefüge der Brutto-Listenpreise startete zum Zeitpunkt der Markteinführung der Baureihe 463 bei 59.337,00 DM für ein 250 GD Cabrio und reichte bis zu 79.287,00 DM, die für einen 300 GE als Stationswagen mit langem Radstand berechnet wurden. Mit rund 2.800 Einheiten erwies sich Letzterer auch als meistproduziertes Modell dieser frühen Phase.
Auch die Geländewagen der Baureihe 463 wurden seit ihrer Markteinführung kontinuierlich weiterentwickelt: Besonders im Fokus standen Änderungen der Motorenpalette, die in zahlreichen neuen Typenbezeichnungen resultierten. Um der Nachfrage nach höherer Motorleistung zu entsprechen, erfolgte im Frühjahr 1992 zunächst die Markteinführung des 350 GD Turbo, mit dem erstmals ein turboaufgeladenes Dieseltriebwerk in ein G-Modell Einzug hielt. Der dabei verwendete 3,5-Liter-Reihensechszylinder entstammte ebenfalls der Motorenbaureihe OM 603 und stellte 100 kW/136 PS bei 4600/min bereit. Besonders beeindruckte dieses Aggregat durch sein Drehmomentmaximum von 305 Nm bei 1800/min. Als serienmäßige Kraftübertragung kam im 350 GD Turbo ein 4-Gang-Automatikgetriebe zum Einsatz.
Zu haben war das erste Turbodiesel-motorisierte G-Modell bei seinem Marktstart und je nach Ausführung für Brutto-Listenpreise zwischen 86.526,00 DM für das Cabrio und 93.936,00 DM für den langen Stationswagen. Mit insgesamt fast 4.300 produzierten Fahrzeugen erwies es sich, gemessen an den damaligen Stückzahlgrößenordnungen für zivile G-Modelle, als besonders erfolgreich.
Während ebenfalls im Frühjahr 1992 das leistungsschwächste Modell, der Typ 250 GD, aus dem Angebot gestrichen wurde, setzte am anderen Ende der Skala der 1993 neu eingeführte 500 GE V8 mit Blick auf die zukünftige Entwicklung der Baureihe 463 ein erstes Ausrufezeichen. Ausgerüstet mit dem 177 kW/241 PS leistenden 5,0-Liter-V8 der Motorenbaureihe M 117, die bis dato dem klassischen Pkw-Programm von Mercedes-Benz vorbehalten war, entstand dieses luxuriös ausstaffierte Spitzenmodell bis 1994 in einer Kleinserie von weniger als 450 Fahrzeugen. Sein Brutto-Listenpreis von 178.250,00 DM reflektierte die Exklusivität des 500 GE V8.
Im September 1993 wurden die Typenbezeichnungen der Geländewagen dem neuen Nomenklatur-System der Pkw-Typen angepasst; das „G“ war nun der dreistelligen Zahl vorangestellt, und die Zusätze „E“ und „D“ entfielen. Ende 1993 ergänzte das Benzinermodell G 320 das Angebot, ebenfalls lieferbar in den drei bekannten Varianten Cabrio, Stationswagen kurz und Stationswagen lang. Den Antrieb übernahm hier der bereits aus S- und E-Klasse bekannte, 155 kW/210 PS starke Vierventil-Reihensechszylinder der Motorenbaureihe M 104 mit 3,2 Liter Hubraum. Wie der G 350 Turbodiesel war der G 320 serienmäßig mit der vierstufigen Getriebeautomatik ausgestattet. Weiterhin erhältlich war zu diesem Zeitpunkt der für den Italien-Export spezifizierte G 200 mit Vierzylinder-Ottomotor.
Ein gutes halbes Jahr später, im Juli 1994, kam es zu einer weitreichenden Straffung des Inlands-Verkaufsprogramms. Es entfielen die Modelle G 230, G 300 und G 300 Diesel, deren Antriebsaggregate in mancher Hinsicht nicht mehr den weiter gestiegenen Kundenanforderungen entsprachen. Mit dem Auslaufen des G 230 endete zugleich die Zeit Vierzylinder-motorisierter Typen in der Baureihe 463. Der leistungsstärkere G 350 Turbodiesel blieb nach dem Ende des G 300 Diesel das einzige Selbstzünder-Modell im Programm, bis auch er im September 1996 vom antriebseitig grundlegend modernisierten G 300 Turbodiesel abgelöst wurde. Im Gegensatz zu seinem Vorgänger verfügte dieser über einen Turbomotor, der mit Vierventiltechnik, zwei obenliegenden Nockenwellen und Ladeluftkühlung hochmodern konzipiert war. Das Leistungsvolumen des Reihensechszylinders der Motorenbaureihe OM 606 lag mit 130 kW/177 PS um exakt 30 kW/40 PS höher als beim bisherigen Antriebsaggregat; auch der Drehmomentbestwert zeigte sich um 10 % gesteigert und stand nun über einen breiten Drehzahlbereich zur Verfügung. Durch die optimierte Verbrennung waren zudem Schadstoffemissionen und Kraftstoffverbrauch deutlich reduziert worden. Bemerkenswert war auch der Einsatz eines elektronisch gesteuerten 5-Gang-Automatikgetriebes, mit dem der G 300 Turbodiesel serienmäßig ausgerüstet wurde. Das „Neue Automatik-Getriebe“ war nicht nur kompakter und leichter als vergleichbare Konstruktionen mit fünf Fahrstufen, es verfügte durch die Integration einer schlupfgesteuerten Wandler-Überbrückungskupplung auch über einen besonders hohen Wirkungsgrad.
Die Spanne der Brutto-Listenpreise für das neue Dieselmodell begann im Monat seiner Einführung bei 101.487,50 DM für die Cabrio-Version und reichte bis zu 107.812,50 DM für den Stationswagen mit langem Radstand.
Das Jahr 1997 stand erneut im Zeichen umfassender Modellpflegemaßnahmen. Im Juni wurde zunächst eine neue Variante des Cabrios mit elektrohydraulisch bedienbarem Softtop eingeführt, die bereits im April ihre Präsentation auf der Internationalen Off-Road Geländewagen-Ausstellung in München erlebt hatte. Im entriegelten Zustand ließ sich das Verdeck in etwa 30 Sekunden mit einem einzigen Knopfdruck öffnen bzw. schließen. Erkennbar war die neue Ausführung an den dreieckigen, jeweils mit einem zusätzlichen kleinen Fenster versehenen Seitenblechen hinter dem Überrollbügel, die die massiven Hauptlager mit der komplexen Verdeck-Kinematik abdeckten und gleichzeitig aufgrund der verringerten Stoff-Fläche die Windgeräusche minimierten.
Ein halbes Jahr später kam es dann zu einer weiteren substanziellen Umstellung: Der bisherige G 320, einziges im Inland verfügbares Otto-motorisiertes Modell im Verkaufsprogramm, erhielt als Antriebsaggregat anstelle seines Sechszylinder-Reihenmotors ein vollkommen neu entwickeltes V6-Triebwerk identischen Hubraums, das bereits neun Monate zuvor in der E-Klasse präsentiert worden war. Bemerkenswerte Innovationen waren die Dreiventiltechnik mit zwei Einlassventilen und einem Auslassventil sowie die phasenversetzte Doppelzündung. Bei der Entwicklung der neuen V-Motoren-Generation mit einem Zylinderbankwinkel von 90° hatten die Erzielung eines fülligeren Drehmomentverlaufs sowie eine Senkung des Kraftstoffverbrauchs im Vordergrund gestanden. Der Leistungszuwachs auf 158 kW/215 PS gegenüber dem 155 kW/210 PS starken Reihenmotor fiel deshalb moderat aus. Als Kraftübertragung fungierte die bereits aus dem G 300 Turbodiesel bekannte 5-Gang-Automatik mit elektronischer Steuerung.
Weitere zu diesem Zeitpunkt eingeführte Neuerungen dienten unter anderem der Wartungsvereinfachung: Sämtliche Modelle der Baureihe 463 wurden an der Hinterachse nun mit Scheibenbremsen ausgerüstet, von denen wenige Monate zuvor bereits der 290 GD Turbodiesel der Baureihe 461 profitiert hatte. Der G 320 erhielt außerdem das flexible Wartungssystem „ASSYST“, das die Servicetermine mit Hilfe eines elektronischen Wartungsrechners anhand der tatsächlichen Beanspruchung und der Einsatzbedingungen des Fahrzeugs berechnete.
Vier Jahre nach dem Ende des auf Kleinserienbasis gefertigten 500 GE V8 wurde der Öffentlichkeit im April 1998, wiederum auf der Internationalen Off-Road-Messe in München, mit dem G 500 ein neues V8-motorisiertes Topmodell der G-Klasse präsentiert. Das 218 kW/296 PS bei 5500/min bereitstellende 5,0-Liter-Triebwerk der Motorenbaureihe M 113, ebenfalls mit Dreiventiltechnik und phasenversetzter Doppelzündung versehen, wies ein hohes, bereits ab 2800/min anliegendes Drehmomentmaximum von 456 Nm aus und ermöglichte Fahrleistungen, die mit einer Höchstgeschwindigkeit von 190 km/h denen einer Oberklasse-Limousine nahekamen. Neben der überlegenen Motorisierung war der G 500 aber auch durch eine umfangreiche Serienausstattung charakterisiert, die unter anderem Klimaanlage, Metallic-Lackierung, Lederpolsterung, elektrische Sitzverstellung, Sitzheizung vorn und Kassettenradio umfasste. Äußerlich war das Topmodell an seinen neu gestylten 18-Zoll-Leichtmetallrädern, den Chromeffekt-Querstäben im Kühlergrill sowie den V8-Emblemen an den Fahrzeugflanken zu erkennen; zudem waren die Deckgläser der vorderen wie der seitlichen Blinker weiß und die Heckleuchten bichromatisch ausgeführt.
Verfügbar war der ab Juni 1998 in die Verkaufsräume gelangende G 500 in allen bekannten Aufbauvarianten, und zu Brutto-Listenpreisen, die sich zu diesem Zeitpunkt zwischen 138.852,00 DM für die Cabrio-Version und 140.592,00 Euro für den langen Stationswagen bewegten. Letzteres Baumuster erwies sich während seines bis zur Jahrtausendwende währenden Fertigungszyklus mit über 4.400 produzierten Einheiten als bis dahin mit Abstand erfolgreichstes Einzelmodell der Baureihe 463.
Aus Anlass des 20sten Produktionsjubiläums der G-Klasse lancierte Mercedes-Benz im Frühjahr 1999 das auf 400 Einheiten limitierte Sondermodell G 500 Classic. Für einen exklusiven Auftritt sorgten unter anderem eine Sonderlackierung, die je nach Lichteinfall zwischen Schwarz und einem dunklen Aubergineton schimmerte, in Wagenfarbe lackierte Stoßfänger sowie glanzgedrehte 18-Zoll-Leichtmetallfelgen. Im Innenraum wartete das Editionsmodell, das als Cabrio oder als Stationswagen in beiden Radstandvarianten zu haben war, mit in Schwarz und Lila gehaltenen Nappaleder-Sitzen samt entsprechend gestalteten Türinnenverkleidungen sowie großflächigen Wurzelnussholz-Applikationen an Lenkrad, Wählhebel, Mittelkonsole und im Fond auf. Ebenfalls zum Ausstattungspaket gehörten beleuchtete Einstiegsleisten, eine Ultraschall-Rückfahrhilfe, beheizbare Fondsitze und eine Diebstahl-Warnanlage. Alle G-Klasse Modelle profitierten darüber hinaus von einer überarbeiteten Kombi-Instrumententafel sowie einem Multifunktionslenkrad.
Im Lauf desselben Jahres bot Mercedes-Benz auf Basis des langen Stationswagens unter der Modellbezeichnung G 500 Guard erstmals auch gepanzerte Sonderschutz-Versionen des Topmodells an, die entweder gemäß der Schutzklasse B4 oder B6 zertifiziert waren. Beide unterschieden sich in einer Reihe von technischen Ausstattungselementen von der Serienausführung, unter anderem durch die Verwendung einer Spezialbereifung im 16-Zoll-Format, die eine gewichtsbedingte Limitierung der Höchstgeschwindigkeit auf 170 km/h nach sich zog.
Resultierend aus dem großen Erfolg des G 500 und wegweisend für die weitere Entwicklung der Baureihe 463 war die ab Juli 1999 erfolgende Verfügbarmachung einer ersten Hochleistungsversion, deren Modellbezeichnung mit dem vielversprechenden Zusatz „AMG“ versehen war. Der auf besonderen Kundenwunsch erhältliche G 55 AMG verband Leistungsdaten aus dem Bereich hochrangiger Sportwagen mit höchstem Komfortniveau, ohne die exemplarische Geländekompetenz eines G-Klasse Modells in irgendeiner Weise zu kompromittieren – eine Kombination von Eigenschaften, die dem G 55 AMG eine Alleinstellung in seinem Segment verschaffte.
Für energischen Vortrieb sorgte eine auf knapp 5,5 Liter Hubraum vergrößerte Version jenes V8-Triebwerks, das bereits im G 500 verwendet wurde. Dank einer leistungsfördernden Überarbeitung, die bei den Affalterbacher Spezialisten von AMG vorgenommen worden war, stellte der Saugmotor nun 260 kW/354 PS bei unveränderten 5500/min bereit, 42 kW/58 PS mehr als sein Vorgänger. Auch das maximale Drehmoment war auf 525 Nm bei 3000/min angewachsen. Diese Leistungsdaten befähigten den mindestens 2,3 Tonnen schweren G 55 AMG in allen Karosserieausführungen zu einer Höchstgeschwindigkeit von 209 km/h sowie zu einer Zeit für den Beschleunigungssprint auf 100 km/h von 7,4 Sekunden – neue Dimensionen für einen Geländewagen dieses Zuschnitts.
Die sonstige Technik sowie die gediegen-luxuriöse Ausstattung des Hochleistungsmodells, die sämtliche damals üblichen Annehmlichkeiten umfasste, entsprach weitestgehend der des G 500. Kunden, die sich für die AMG Version entschieden hatten, konnten allerdings nicht auf ein im eigentlichen Sinn serienbasiertes Fahrzeug zurückgreifen. Stattdessen mussten sie einen regulären G 500 und zusätzlich das entsprechende AMG Technikpaket, bestehend aus dem vergrößerten V8-Triebwerk einschließlich dazu passender, beidseitig vor den Hinterrädern ins Freie mündender zweiflutiger Abgasanlage, ordern. In diesem Fall wurde die komplette Umbaumaßnahme zum G 55 AMG einschließlich der genannten Komponenten mit zusätzlichen 37.120,00 DM in Rechnung gestellt. Kombinierbar war sie mit allen drei lieferbaren Aufbauvarianten.
In dieser Konfiguration summierte sich der Brutto-Listenpreis für ein G 55 AMG Cabrio auf mindestens 178.060,00 DM, für einen Stationswagen mit kurzem Radstand auf mindestens 167.272,00 DM und für den langen Stationswagen auf mindestens 175.624,00 DM.